大理国山多路险，烟瘴之地，自古这些自然条件就成了南国的天险。后世历史上，强大的蒙古军团也是费了九牛二虎之力，前后三次攻打大理国，最后忽必烈革囊渡江，才攻下大理国。后来元朝开化大理国、南诏等地，明朝攻灭西南蒙元残部也就轻松许多，但现在大理国天险还在。

然而三娘这个后世穿越者早已经知晓该如何攻打大理国，是以早早便命董平、张清所部南下，一来使士卒适应南方气候，二来便是训练山地作战要旨，第三便是早早为南征做准备。

南征需要做的准备很多，包括探明路径、河流深浅、当地民俗民风等等，还要准备各种药材。为了应对南方多雨湿热气候，烟瘴之地的疫病，三娘亲自配了几种药方，制成诸葛行军丹等几种行军药物，配发部队，希望减少疾病带来的减员。

经过数年准备，南路军区将士们已经基本习惯了当地气候，透过白莲教在大理国的情报刺探，也将大理国山川地理掌握，接下来便是要对大理国动手了。

大理国使节回到国内通禀了元朝的态度后，国中掌握朝政的高氏一门都甚是惊恐。这时乃是大理国相国高泰明掌权，大理国国君便是金大大笔下有名的段誉当国，这段誉本名段正严，又名段和誉，北宋大观二年继位，已经在位二十一年。

三娘知道段正严勤政爱民，是一个好皇帝，他惟一不能改变的，是高氏专国的事实。后世史书《滇云历年传》云:正严即励精图治且四十年之久，究亦不能挽回万一，盖势之所趋如水之就下，回狂障决不可得矣。

是以从段正严角度来说，元朝怒斥大理国奸臣专权，把持朝政，欺压主上，想要派兵拨乱反正，的确是在为他说话。但段正严也知道元军一旦进了大理国，可就不会那么轻易离开，夏国的前车之鉴还在，真要引了元军入滇，大理国迟早灭国。

于是大理国君臣不得不坐下来商谈此事，高氏当主高泰明也知道元朝不安好心，打着替大理国诛除奸臣的旗号而来，这奸臣便是他高氏一门，是以高泰明也慌了手脚。大理国君臣长谈一夜之后，高泰明也光棍，便宣布还政于段正严，自己辞去一切官职，高氏一门所有在朝的子弟也都辞官。

如此壮士断腕倒也给元朝造成了麻烦，没了冠冕堂皇出兵的理由，但那心如蛇蝎的元朝女帝为了开疆拓土，又岂会轻易放弃？

宣武五年七月，还政之后的大理国忽然传出一条令人惊骇的消息，大理国国君段正严在宫中暴毙，死因不明。段正严乃是先前大宋册封的大理国王，还有金紫光禄大夫、检校司空、云南节度使、上柱国等等一大串封号的人，元朝继宋后，对外的藩国也都承认先前大宋所敕封的藩王，是以三娘便遣使问罪大理国，要调查大理国王死因。

结果派出的使节团才到大理国，便遭到不明身份的人袭击，使节团死伤了几名护卫，大理国派出保护的兵卒也死伤不少。这一事件更为严重，元朝便借口大理国中有奸臣害死国王，阻扰上国使节团调查为由，发兵三十万攻打大理。

董平、张清二将率领一干将佐，领军十万号称三十万大军，自蜀中出发，领军攻打大理。此役三娘亲自安排进军路线，董平、张清等率主力先进逼曲靖。大理国此时乱成一团，只能先扶段正严子嗣继位，又请高泰明重新执掌朝政。

大理朝臣闻元军来，高泰明便派使节前去议和，但董平、张清不准，定要兵至大理城下，要高泰明交出杀害段正严和袭击使节团的凶手。

和元军讲理无用，高泰明闻得回报后长叹道：“欲加之罪，何患无辞，元女帝灭我之心，昭然若揭！”遂率十万军队前去抵御。董平、张清等人率领士兵冒着雾前进，迅速到达曲靖。

元军突然出现，高泰明麾下大理军准备不足。当时高泰明军列阵白石江一岸，元朝军队在另一岸。董平见敌方已兵陈对岸，扼制水面，这样渡江对自己不利。于是只摆出渡江的样子，临江而立，另派几十人从下流潜渡，到达对岸后鸣金吹角，大造声势，致使高泰明军阵势开始动乱，元朝军队趁机渡江。

董平让勇猛会游泳的士兵在前面，岸边火器营朝高泰明军发射火箭，高泰明军大乱，所部象兵被火器惊吓，四处奔走，反倒冲乱了自家军阵。元军顺势登岸后与高泰明的军队展开大战，经过一天厮杀，高泰明大败被俘，董平将二万被俘士兵都放还故乡，元朝军队声威大振，继续进兵。

董平、张清领兵攻占昆明后，西攻大理，大理段氏聚众守在大礼下关，大理城背靠苍山，有上下两关，一面临洱海，皆是天险。

董平、张清到了之后派遣索超领军进攻上关，董平、张清亲自率兵进攻下关，形成犄角之势;另派解珍、解宝领一队人马攀援点苍山背后而上，居高临下作为策应。

解珍解宝猎户出身，手下率领士卒皆经过山地战训练，善于攀岩，是役两兄弟领军攀援点苍山，绕过上下关，朝下猛攻两关后背，董平、索超均身先士卒，猛攻上下关口。段氏被解珍解宝神兵天降吓坏了，慌了手脚，不知背后虚实，阵势溃乱，兵败被俘。

攻占大理后，董平、张清分兵其他地区，或下谕招降，云南西部大部归附元朝。