大家看着屏幕还在努力理顺这些专业名词之间的关系的时候，张总其实心里已经有底了，只是想通过一个比较严肃的场合来敲定这次联合开发，也算是充分尊重李忠他们的意见。

马律师看了一眼张总，得到他的示意，继续讲后面的第二种非法人型合作开发。

非法人型合作开发也分成立联合管理机构和不成立联合管理机构。

成立联合管理机构算是比较简单的一种管理方式。

合作双方各自派遣若干人员组成联合管理机构，暂且叫“联建办公室”吧，他的职责是协调双方在联合开发中发生的各种关系，对合作中的重大事项做出决策，具体运作、管理开发项目。联合管理机构与项目公司的最高区别在于它仅能作为内部管理机构，并非独立民事主体，不具有缔结合同等民事权利能力，也不能独立对外承担民事责任，联合开发双方必须对联合管理机构的法律地位有清晰的认识，并且注意避免对外使用联合管理机构的名义进行有关的民事活动。

马律师顿了顿，特意端起杯子喝了口水，感觉这段应该好理解吧，看了看张总和李忠，见他们若有所思的样子，稍微停顿了一会，李忠看到马律师暂时停了下来，把目光转向张总，两人会意一笑，示意律师继续。

继续讲到如果不成立项目公司，也不成立联合机构，而是按照合同的约定各自独立履行义务、分享收益。

这种方式适用于相对简单的项目。其特点是，合作各方共同出资开发一个房地产项目，但是对外显示出来的项目主体只有一方，双方对合作开发的权利、义务，体现在双方的合作开发合同之中。未被登记为项目主体的一方，依照合作合同的约定，对合作开发项目享受利益，承担风险。不过，此种方式对出资金一方而言，风险较大，因为既无土地使用权，又无实际经营控制权，其合作利益难以得到保障。

这两种方式统称为非法人型联营，其相对于成立项目公司的经营方式来说是一种相对松散的合作方式，因而合作双方之间容易产生纠纷，而且在实践中争议较大的一个问题是：联合开发双方是否对因项目产生的一切责任（无论是否以合作任何一方的名义直接产生）都承担连带责任？

但是也有人对这种观点持肯定态度，理由是联合开发的项目由双方共同经营、共负盈亏，本着权利义务对等的原则，作为利益共同体的双方应对任何一方因该项目产生的对外债务负连带责任，至于双方在联合开发协议中对各自责任所做的划分不能产生对外效力，只能作为内部追偿的依据。按照这种观点，法院只要能认定该欠款是因联合开发项目产生，就可以判令联合开发双方承担连带责任，而不必具体分清谁的责任或哪一方对外签字的，也不受合同中关于各自责任的划分的限制。

马律师把这两种方案的优缺点系统的给大家讲解了一下，李忠跟张总已经开始在一旁开始讨论如何操作，最为恰当。

张总本来想的是第一种方案的第二部分方式合作，那就是成立项目公司，并且希望李忠的万通公司持有主要股份来开发项目。这样最大限度的体现出张总这边的诚意，恒安集团负责出地块和主力资金，万通方面负责部分资金和主要的管理。

这样以来张总完可以抽身去美国看病疗养，手下的员工基本就是换了一个领导来带领他们继续前行。李忠的万通地产基本负责整个项目各个方面的开发，无异于就是把整个项目给了李忠，而自己只是把该回收的土地成本和开发收益的一部分。

“这个项目呢，大家期待已久，现在咱们已经定了用联合开发的模式来启动，今天李总也在，那咱们就定一下后面的具体合作形式，投资划分情况，现场管理划分，最后的利益分配模式等等吧，这些都是大家比较关心的。也是李总比较关心的吧。”张总看了一圈，最后把目光落到李忠身上。

“张总如此有诚意，我们也不能辜负了大家，我先表个态，张总的意见就是我的意见，我完服从张总的领导。”李忠说完这句话，下面已经笑成一片了。

“李总谦虚了！”“太过谦虚了！”“咱们还是一家人......”下面附和的声音很多。

“看来大家谈的很融洽嘛，那联合开发的模式，我建议就用成立项目公司，但是用其中的第二种方案，我们双方都以入股的形式来合作，我们恒安集团就以地块和2000万元的资金占百分之四十五的股份，建议万通集团负责后期的部开发事宜，你们占百分之五十五的股份，我们把身价性命部交给你们了，你们要好好努力啊！”张总语重心长说完后，就坐下喝水，估计是感觉身体不适。

“这样有点太照顾我们了吧，我们作为主操盘手，没有问题，但是给我们的股份有点多了吧！”李忠诚恳的表示，大家要不再商量商量。虽然说作为开发主体的话，风险会增加很多，但是这后面会有多大的风险啊！一期已经开盘，二期就是稳赚的事。这明摆着就是给李忠一个大便宜嘛!

但是看到张总的态度那么坚决，也看到其他股东表示同意，他们考虑的是自己能够收益多少，具体的意见还是听张总的！